Что такое комплаенс?

    Это мощная система с набором своих уникальных инструментов и структур, устанавливающая на предприятии этические стандарты соответствия законодательству Республики Казахстан и внутренним корпоративным политикам.

 

Каковы функции структурного подразделения комплаенс?

    Его основная задача заключается, по определению АО НК «КазМунайГаз» (КМГ), «в проведении мероприятий по выявлению, оценке, предотвращению и контролю возникающих в деятельности КМГ комплаенс-рисков (рисков несоответствия), направленных на устранение и выявление коррупции, и внедрению противокоррупционных систем управления. Это позволяет эффективно выстроить систему мероприятий, направленных на борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и эстетических положений бизнеса и, как результат, - репутационные потери.

    Справка: Комплаенс-риски — риски несоответствия, несоблюдения требований законодательства, нормативных документов, правил и стандартов надзорных органов, отраслевых ассоциаций и саморегулируемых организаций, кодексов поведения и т. д. Комплаенс-риски проявляются в форме применения юридических санкций/штрафов или санкций/штрафов регулирующих органов, финансовых или репутационных потерь как результат несоответствия законам, правилам и стандартам в сфере комплаенс.

 

Внедрение комплаенс

    Внедрение системы противодействия коррупции проходило поэтапно. Во-первых, КМГ провел оценку потенциальных комплаенс-рисков, утвердил нормативную документацию и инструментарий, каскадировал утвержденные политики и стандарты в дочерние организации, в том числе и в ПНХЗ. Во-вторых, чтобы ускорить процессы интеграции предприятий в корпоративную культуру, КМГ стремится внедрить функции на местах и сформировать противокоррупционные комплаенс-программы с учетом специфики предприятия. Интегрированная работа нацелена на создание в дочерних организациях КМГ комплаенс-системы, соответствующей международным стандартам и лучшим практикам в данной области. Особое внимание уделяется рекомендациям международных организаций и международным исследованиям функции «комплаенс», которые позволяют группе компаний КМГ создать эффективную систему управления противодействия коррупции.

 

Цели и задачи комплаенс-офицера на предприятии

    На ПНХЗ внедрение, интеграцию и адаптирование комплаенс-системы осуществляет комплаенс-офицер. С 2020 года комплаенс-направление возглавлял Азамат Нурлыбекович Темиргалин. С 16 августа 2021 года на должность комплаенс-офицера назначена я, Татьяна Геннадьевна Васькина. В настоящее время ПНХЗ строит эффективную комплаенс-систему основанную на комплексе инициатив, направленных на предупреждение противоречащих закону действий работников и контрагентов предприятия, внедрение и реализацию корпоративной этики, основанной на соблюдении буквы закона. Внедрение результативной комплаенс-системы помогает предприятию выстоять против преступных коррупционных проявлений в обществе и обеспечить максимальную прозрачность всех процессов. Необходимо особо подчеркнуть, что именно прозрачность, открытость и доступность всех процессов - главный враг взяточников и прочих нарушителей, которые хотели бы злоупотребить своими служебными полномочиями. Такие правонарушения лучше всего предупреждаются проверками, документированием, контролем и освещением – оглаской противоправного деяния.

Кроме того для минимизации профильных рисков комплаенс-офицер ПНХЗ внедряет управление и поддерживает в рабочем состоянии результативность комплаенс-системы предприятия. Это достигается благодаря соблюдению обязательных регуляторных требований и применению опыта наилучшей международной практики по вопросам противодействия коррупции и формированию внутренней корпоративной культуры; проведению разъяснительной работы в целях обеспечения прозрачности, честности среди работников предприятия. Полномочия комплаенс-офицера ПНХЗ основаны на международных стандартах, политиках КМГ, внутренних политиках предприятия и законодательством Республики Казахстан.

 

Залог успеха комплаенс-системы

    Эффективность управления, мониторинга и контроля комплаенс-системой предприятия достигается за счет разработки, внедрения документов и процедур, обеспечивающих соответствие деятельности ПНХЗ согласно регулирующему законодательству. А противодействие мошенничеству и коррупции - за счет соблюдения антикоррупционных ограничений, внутреннего анализа коррупционных рисков, формирования комплаенс-культуры, сохранения деловой репутации, защиты информационных потоков, прозрачности в процессах закупки, обеспечения надежности контрагентов, соблюдения этических норм поведения работников предприятия, управления человеческими ресурсами и правоотношения как внутри, так и вне предприятия. В фокусе внимания комплаенс-службы также - обеспечение безопасности взаимоотношения с проверяющими органами, проведение служебных расследований, исключение конфликта интересов у работников и должностных лиц предприятия, функционирование горячей линии и т. д.

Для предупреждения противоречащих закону «О противодействии коррупции» действий работников предприятия, контрагентов и внедрения корпоративной культуры на предприятии были проведены следующие мероприятия:

1. онлайн-семинар по теме «Проведение внутреннего анализа коррупционных рисков» для высшего руководства и начальников структурных подразделений предприятия;

2. онлайн-совещание, по теме повышения культуры комплаенс в Павлодарском регионе. В нем приняли участие первый заместитель руководителя Департамента агентства РК по противодействию коррупции Ардак Балгожин, руководство ТОО «ПНХЗ», глава проектного офиса «Ертiс - адалдық алаңы», внештатный советник акима Павлодарской области по вопросам противодействия коррупции Ризабек Исабеков, комплаенс офицер ПНХЗ Азамат Темиргалин, а также руководители структурных подразделений предприятия и руководители сервисных компаний ПНХЗ. В их числе - ТОО «Медикер-промышленная медицина», ТОО «ПродМастер ПВ», АО «Өрт сөндіруші», ТОО «iQS-Engineering», ТОО «ENERGY SERVICE-PVL», ТОО «МегаСтройПлюс», ТОО «КМГ-Кумколь», регионального центра HR ОЦО «Самрук Казына», ТОО «КазПромБезопасность ПВ», ТОО «Тотал Сервис», ТОО «Медикер», ТОО Агентство безопасности «URPAQ-VIP», ТOO «Эр Ликид Мунай Тех Газы», АО «КИНГ», ТОО «УЦ VISTA», ТОО «2S GROUP».

В ходе совещания Ардак Балгожин отметил важность повышения культуры комплаенс, обсудив с участниками разработку плана совместной работы в этом направлении. Ризабек Исабеков, в свою очередь, высказал предложение о необходимости повсеместного распространения принципов добропорядочности для искоренения коррупции. Также в ходе совещания участники обсудили Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам противодействия коррупции».

3. Идентифицированы и оценены коррупционные риски предприятия. Проведенный анализ коррупционных рисков (выявление и изучение причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений) на ПНХЗ показал 22 потенциальных коррупционных риска. В результате была произведена оценка вероятности их наступления и потенциальное влияние на уровень коррупции. Риски были выявлены в следующих видах деятельности: организации и проведения закупок, управления человеческими ресурсами, проч.

На основе результатов анализа потенциальных рисков и с целью организации эффективного процесса управления ими на предприятии были разработаны карты рисков. Определены красная, желтая и зеленая области рисков. Внутри каждой из трех областей выявлена приоритетность риск-факторов на основе вероятности наступления и влияния на уровень коррупции. На основании этой градированной карты выявлено, что все 22 идентифицированных потенциальных коррупционных риска являются предметом экспертных оценок рабочей группы по проведению внутреннего анализа коррупционных рисков на ПНХЗ с малой вероятностью наступления коррупционных правонарушений либо несут незначительный репутационный ущерб.

4. Приказом Генерального директора ПНХЗ были введены в действие для обязательного исполнения работниками и должностными лицами предприятия регламентирующие документы в области комплаенс: Кодекс деловой этики АО «НК “КазМунайГаз”», Политика в области противодействия коррупции АО «НК «КазМунайГаз» и его дочерних и зависимых организаций, Политика по проверке благонадежности Контрагентов ТОО «Павлодарский нефтехимический завод», Правила проведения служебных расследований в ТОО «Павлодарский нефтехимический завод, «Горячая линия». Данные регламентирующие документы являются основой для реализации требований закона РК «О противодействии коррупции» работниками и должностными лицами ПНХЗ, а также демонстрируют добровольно принимаемые предприятием обязательства.

 

Кодекс деловой этики

    Кодекс деловой этики является основой многих политик, поскольку он определяет основные стандарты поведения работников и должностных лиц. Важными компонентами этого документа являются, к примеру, корпоративные ценности, защита корпоративной собственности, борьба с коррупцией и конфликтами интересов, а также личная и профессиональная ответственность работников. Кроме того, в кодексе деловой этики четко указано, как работникам следует вести себя, если они становятся свидетелями нарушения применимых правил, равно как и то, какими могут быть последствия таких проступков.

 

Политика в области противодействия коррупции АО «НК «КазМунайГаз» и его дочерних и зависимых организаций

    Эта политика заявляет о категорическом непринятии нечестных и противозаконных способов ведения бизнеса и добровольно принимает на себя дополнительные обязательства в области профилактики и предупреждения коррупции, рекомендованные казахстанскими, зарубежными и международными органами и организациями. Документ раскрывает цели и задачи КМГ в области противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, определяет правовые основы и ключевые принципы этого противодействия, описывает предпринимаемые меры по предупреждению коррупции, устанавливает обязанности работников и иных лиц в области противодействия коррупции, а также ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований Политики, принципы и приоритеты которой отражают приверженность КМГ высоким этическим стандартам ведения бизнеса и поддержанию деловой репутации:

·  КМГ признает, что его репутация честной и добросовестной организации - один из наиболее ценных ее активов, считая, что коррупция представляет угрозу его бизнесу и ценностям.

· Твердая позиция КМГ в отношении противодействия коррупции является одним из фундаментальных принципов ведения бизнеса.

· КМГ запрещает совершение коррупционных правонарушений или взяточничество в любой форме, осуществляемые напрямую или посредством привлечения третьих лиц (посредничество) по всему миру за исключением случаев, когда под угрозу ставится жизнь или здоровье работника и/или должностного лица КМГ.

· КМГ открыто заявляет о непринятии коррупции и добровольно принимает на себя дополнительные обязательства в области предупреждения коррупционных правонарушений.

· КМГ категорически запрещает работникам и должностным лицам КМГ осуществлять стимулирующие выплаты политически значимым лицам от лица КМГ, включая выплаты таких платежей через посредников.

 

Политика по урегулированию конфликта интересов у работников и должностных лиц АО «НК «КазМунайГаз» и его дочерних и зависимых организаций

   Политика подробно определяет основные принципы и правила, которые должны соблюдать все работники и должностные лица с целью предупреждения ситуации, когда их личные интересы могут противоречить соответственно интересам КМГ. Целью Политики является создание в КМГ единообразной системы управления конфликтами интересов, а также определение требований к поведению работников и/или должностных лиц, соблюдение которых обеспечит честное и непредвзятое выполнение их должностных обязанностей (или обязанностей в рамках каких-либо корпоративных выборных органов, типа комитетов, комиссий и т.д.) и беспристрастное принятие решений. Основными задачами Политики являются:

· закрепление основных принципов КМГ в отношении определения процедур по раскрытию информации о потенциальных Конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников и должностных лиц в условиях существующих конфликтов интересов;

· предоставление общей информации работникам и должностным лицам о предпринимаемых мерах по выявлению, управлению и урегулированию конфликта интересов в КМГ.

Работник и должностное лицо, выполняя свои должностные обязанности, обязан ставить интересы КМГ выше своих личных интересов.

Требования о недопустимости Конфликта интересов распространяются на всех работников и должностных лиц. Работники и должностные лица должны принимать меры по предотвращению и регулированию конфликта интересов. В случае, если работникам и должностным лицам стало известно о возникшем конфликте интересов, они должны незамедлительно сообщить о таком конфликте на Горячую линию КМГ.

 

Политика по проверке благонадежности Контрагентов ТОО «Павлодарский нефтехимический завод».

    Эта политика регулирует механизм проведения проверки благонадежности контрагентов ПНХЗ, а также анализа, обработки и хранения информации о контрагентах. Целью Политики является снижение рисков возникновения материального и нематериального ущерба для ПНХЗ, ограничение взаимоотношений с неблагонадежными контрагентами, а также избежание финансовых, коррупционных, репутационных и иных рисков в АО НК «КазМунайГаз» и ТОО «Павлодарский нефтехимический завод».

 

Правила проведения служебных расследований в ТОО «Павлодарский нефтехимический завод

    Цели и задачи Правил: установление единого порядка проведения служебных расследований на предприятии по фактам нарушения имущественных и неимущественных прав и интересов ПНХЗ, выяснение всех обстоятельств нарушения имущественных и неимущественных прав и интересов ПНХЗ, а также причин и условий, способствовавших их совершению с целью полного, всестороннего и объективного выяснения всех обстоятельств их совершения и выработки соответствующих профилактических мер.

 

Горячая линия

    Горячая линия – это комплекс организационных мероприятий и технических средств, обеспечивающих возможность работникам, а также иным лицам обращаться с сообщениями о признаках и фактах мошенничества и коррупции, о наличии конфликта интересов у работников и контрагентов, хищений и неправомерном использовании собственности и активов, нарушениях процедур закупок товаров, работ, услуг, нарушений требований.

Горячая линия представляет собой механизм сбора и анализа информации, являющийся одним из элементов многоуровневой системы противодействия коррупции, корпоративному мошенничеству и хищениям, включающей в себя, в том числе: систему оценки рисков правонарушений, методологию выявления и рассмотрения правонарушений, установление субъектов противодействия, создание нетерпимого отношения к фактам мошенничества, коррупции, хищений и иных правонарушений.

Основными задачами функционирования горячей линии являются: обеспечение оперативного приема, учета и рассмотрения информации, касающейся фактов совершения коррупционных действий, корпоративного мошенничества и хищений, неправомерных действий третьих лиц, координация деятельности дочерних организаций КМГ, ответственных за профилактику коррупционных действий, корпоративного мошенничества и хищений.

В настоящее время оператором «Горячей линии» КМГ является внешняя независимая организация ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзири». Контакты и информация о горячей линии были разосланы на корпоративные электронные адреса всем пользователям электронной сети Павлодарского нефтехимического завода. Кроме того постеры с контактами «Горячей линии» были размещены на информационных стендах производственных подразделений и на официальном сайте ПНХЗ.

О фактах коррупции на телефоны горячей линии имеет право сообщить как работник ПНХЗ, так и третье лицо. Обращения:

- о фактах нарушений работником ПНХЗ законодательства Республики Казахстан;

- о фактах коррупционных правонарушений с участием работников ПНХЗ;

- о конфликте интересов с участием работников ПНХЗ;

- о нарушении этических норм ПНХЗ.

будут рассмотрены незамедлительно, анонимность и независимость при рассмотрении гарантируется. Руководство и коллектив Павлодарского нефтехимического завода убеждены, что одним из важнейших условий устойчивого развития бизнеса является строгое соблюдение законодательства, регулирующего отношения в сфере противодействия коррупции. И уверены, мы вместе сделаем огромный шаг вперед в развитии нашего гражданского общества и правового государства и добьемся полного уничтожения коррупции.

 

 

Татьяна Васькина, комплаенс-офицер ТОО «Павлодарский нефтехимический завод»